ООО из трех учредителей. Доли и Сборы. Юристы, помогите!

Планируется ООО с тремя учредителями в равных долях.

Первый вопрос возник, как эти доли (равные) правильно указать?
Как видно из бланка "Статут Товариства з обмеженою відповідальністю"
6.3.2. _ _ _ _ _ _ володіє часткою вартістю _ _ _  (_ _ _ ) гривень, що відповідає _ _ % Статутного капіталу Товариства.

Можно ли указывать доли (например 1\3), а не в %-ах??? А то 100 % не делится на 3.

Второй вопрос возник с целью избежания заговора двоих участников против третьего.
Опять же из бланка
9.4.1. Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.
9.4.2. З питань визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту, а також при вирішенні питання про виключення Учасника з Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Можно ли указать в Уставе по этим пунктам соответственно "присутні всі Учасники", "проголосують всі Учасники" и "одноголосно"???

То есть, чтобы все решения принимались единогласно тремя учредителями

Заранее, огромное спасибо!

Arseniy, тебе нужен Закон України "Про господарські товариства".
По первому вопросу: ст. 50
"Товариством  з    обмеженою    відповідальністю    визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Тоесть 1/3 тоже частка, но обычно в % пишут, в долях не встречал, потому подумайте кто из 3-х самый Хон Гиль Дон и дайте ему 33,34.

По второму вопросу: ст. 60  
Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні   учасники   (представники  учасників),  що  володіють  у сукупності  більш як 60 відсотками голосів.

ст.59 З  питань,  зазначених  у  пунктах  "а",  "б" статті 41 цього Закону,  а також при вирішенні питання про виключення  учасника  з товариства   рішення   вважається   прийнятим,   якщо   за   нього проголосують учасники,  що  володіють  у   сукупності   більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Тоесть, единогласности быть не должно, т.к. это нарушает права других участников.
Встречалось в практике, что гос. регистраторы "втыкали" и регистрировали такие уставы, но это фсе до одного места, ламается с первого разу.

Арсений. А как насчет посмотреть на форму собственности "частное предприятие". Возможно несколько участников. и на сколько я понимаю, особенность в том, что в отличии от ООО по поводу ЧП в законодательстве ничего конкретного не прописано. Вот тогда и пиши, что тебе нужно в уставе.
но перед этим подумайте. сейчас рассматривается ситуация, когда двое ведут деятельность против одного. А если будет наоборот?? Этот один будет "качать права", и соответственно никакого решения собрание участников принять не сможет. Прямой путь к банкротству. А если 1 человек продаст свою долю конкуренту?? Все, попытка принять любое решение будет блокироваться. Возможно законодатель с этой целью и прописал такие нормы.

можно прописать, что УК ООО, например, стотыщмиллионов, что составляет 3 000 долей, по 1 000 на нос

1. Доля в УК ООО выражается в % (а не в простых долях) и имеет номинальную стоимость в грн.

2. Поделить на 3 поровну математически не получится. Но с т.з. объема прав это не имеет никакого значения. При вашем раскаладе любые 2 участника принимают любое решение независимо от позиции третьего. Минимальный реальный блокирующий пакет в ооошке - 40% - блокирует кворум на собрании. Все что меньше практических рычагов не дает.

3. Устав не может противоречить закону. При этом сложилась доктрина, что если в законе написано, что по конкретному вопросу нужно столько-то голосов (например, 50%+1), писать в уставе по-другому (например, 100% или 67%) нельзя. Если очень хочется - на Кипр или в оффшоры. Там можно заключить акционерный договор и в нем уже писать все, что хочется. Кстати, очень полезная штука бывает.

4. Частное предприятие, кстати, правильно вспомнили. Оно практически не регулируется. Т.е. позволяет писать в устав "шопопало".

Vaho, спасибо за Закон

sergeus, ЧП не рассаматривается (потому что ООО уже существует. меняется кол-во учредителей)

Satirka, я так понял, что доли выражаются только в процентах

must(a)ng, 1) т.е. при раскладе допустим: 33,33+33,33+33,34 % двое из Участников имеют рычаги для принятия любых решений (вплоть до  исключения третьего из общества)???

                   2) а если ситуация 30+30+40 %. Что дает блокировка Участником (40%) кворума на собрание(Стаття 60. Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні   учасники   (представники  учасників),  що  володіють  у сукупності  більш як 60 відсотками голосів.), если "Стаття 59. Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю" говорит "З  питань,  зазначених  у  пунктах  "а",  "б" статті 41 цього Закону,  а також при вирішенні питання про виключення  учасника  з товариства   рішення   вважається   прийнятим,   якщо   за   нього проголосують учасники,  що  володіють  у   сукупності   більш   як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства."

Два участника (30+30) могут принимать любые решения (вплоть до  исключения третьего (40) из общества)? Что-то я запутался  

Arseniy, исключение регулируется специальнйо нормой ст. 64 Закона о ХО:

С т.з. необходимых голосов действительно два участника с 50%+1 голосом могут "выдавить" третьего. Но для этого им нужно основание – невыполнение обязанностей или противодействие. В противном случае, без таких оснований, исключение третьего неправомерно и может быть обжаловано им в суде. Что считается таким невыполнением обязанностей/противодействием – отдельный вопрос. Но в наше время мотивированный в нужную сторону суд может признать таковым очень многое. Это, можно сказать, основы рейдерства.

Относительно 40%-ого пакета. Кворум в ооошке = 60%+1 голос. Если на собрании не зарегистрировались участники с этим количеством голосов, собрание неправомочное. Т.е. в принципе не может принимать никаких решений. Соответственно, участник с 40%, не являясь на собрания, может парализовать работу высшего органа (60% недостаточно). И вот тут начинается самое интересное – является ли такое поведение основанием для исключения.
В цивилизованном мире в таких сложных ситуациях применяется акционерный договор, который описывает, что делать. Но у нас с легкой руки некоторых высоких судей такие договоры как бы вне закона. Т.е. обходится придется только уставом и законодательством.

Бизнес иногда выходит из ситуации следующим образом: украинская компания принадлежит не напрямую физикам, а иностранной компании, которая в свою очередь уже контролируется физиками. При этом над Украиной физики между собой заключают акционерный договор по праву юрисдикции холдинговой компании. Т.е. центр принятия решений находится не в Украине, а в юрисдикции холдинговой компании. Физики договорились на уровне холдинговой компании – последняя приняла решение – решение имплементировано в украинской компании. Но это влечет доп. затраты на учреждение и содержание холдинга.

Редаговано: must@ng (05-09-2011 12:35)

must(a)ng, именно. Кто ж мешает в уставе ООО четко прописать основания для исключения участника из состава? Я это давно рекомендую.

Neputin, ты в уставе можешь прописать любые основания - вплоть до неприятного дыхания. Другой вопрос, что я потом в суде поломаю это и скажу, что грубо попраны мои права, поскольку это не предусмотрено законом. Мы ж говорим о неявке на собрания, правильно? Ну так я скажу что участие в принятии решений суть мое право, а не обязанность. А учитывая нашу доктрину юридического позитивизма... В общем, я признаю такую позицию, но она не безапелляционна, скажем так. Смотря против кого дружим.

must(a)ng, минуточку. Вопрос, согласись, весьма спорный. Участник подписанием соответствующего протокола и устава соглашается с их положениями и требованиями. Хотя, конечно, все ломается

Всё верно, но учитивая "правовой позитивизм" и "самые гуманные суды" возможно практически любое кино.
И если любое положение устава будет противоречить "прямой" норме Закона, скажут, что таким образом были нарушены и попраны права, которые гарантированы Законом и положения устава несоответствующие Закону будут признаны недействительными... даже если участник "полностью понимал значение своих действий, считал их выгодными для себя, это выражало действительную волю участника, не находился под влиянием тяжелого обстоятельства или физ./псих. влияния"

Т.е. Другими словами, согласно нашему законодательству, при составе учредителей ООО из 3 человек, которые имеют равные доли, в случае разногласий двое из них всегда могут пойти против воли третьего? И даже исключить его(при желании)? Так?
Как тогда максимально подстраховать себя третьему участнику? Может действительно прописать основания для исключения участника?

Arseniy,  ты абсолютно прав "при составе учредителей ООО из 3 человек, которые имеют равные доли, в случае разногласий двое из них всегда могут пойти против воли третьего? И даже исключить его(при желании)?".

Суть в том, что 60%+1 - проводим сборы участников по любым вопросам.
Если из этих 60%+1 проголосуют за исключение - исключат.

Если есть реальные "волнения" или просто правильный подход - прописать не только причины исключения, но и периодичность проведения собраний, место их проведения... и еще предусмотреть невозможность голосования "шляхом опытування".. есть такая фишка и некоторых "стГемительных ребят"
П.С. Если что напиши в Л.С. скину телефон пошепчемси)))

В устав конечно можно писать, но вы, друзья, забываете главное – устав легким движением руки также меняется двумя участниками против воли третьего. Соответственно все те предохранители, которые вы накреативите в уставе при первичной регистрации компании, торжественно отправятся в мусорный ящик, как только это будет нужно двум участникам, организовавшимся против третьего.
Так что практически это совершенно бесполезно. Ибо усложняет "кидок" аж на одно регистрационное действие. Только дольше будете с регистратором бодаться, чтоб зарегил такой хитросделанный устав.

Если уж защищаться, то отдельным гражданско-правовым договором, по которому участники будут обязаны выкупить при определенных условиях долю у третьего по согласованной цене (или предусмотреть порядок определения такой цены на момент выкупа) – так называемый "put option". Вот в этом договоре уже можно писать все, что душа пожелает, так как в отличие от устава такой договор: (а) не может быть изменен без согласия участника, и (б) может содержать любые нормы, прямо (!) не противоречащие закону.

А вообще нельзя людям ничего запрещать. Все равно любой запрет можно обойти. В частности, неэффективно запрещать двум участникам исключить третьего, если он реально не вписывается в бизнес. Это обычная ситуация, когда партнеры расходятся. Просто нужно заранее договориться о порядке, как вы будете расходиться, чтобы все остались довольны и ни у кого не было соблазна рейдерить. По большому счету вопрос только в получении справедливой компенсации.

must(a)ng,  согласен на все сто.
Но у нас в судах (подавляющем большинстве) о "put option" не то что не слышали, а сочтут за матюг.
Конечно это увеличивает шансы на защиту 3-го участника, но в наших условиях, ИМХО больше страшилка, чем реальный инструмент воздействия.
Как-то так

Vaho, не обязательно это аглицкими буквами писать, ага. Не стоит недооценивать судей. Они если хотят, бывают очень даже прогрессивными.

Ну пусть будет "страшилка", если угодно. Как по мне, пофигу как называть инструмент - лишь бы работал. А договор, в отличие от устава, работает. При этом опцион - это ж не единственный инструмент. Есть другие способы разрешения конфликтов, например "купи меня - куплю тебя". Не надо велосипед изобретать - все уже давно опробовано и работает.

Бывают и слишком прогрессивными)))

Я пока еще с таким не сталкивался, потому говорить о том как это работает на просторах Украины - не могу.

У нас всё очень демократично, даже могут признать куплей-продажей разговор по телефону, после которого последовало зачисление средств на счет "продавца" (Коломойский VS Роднянский).

Что бы лучше себя защитить как участника/акционера надо быть участнико/акционером желатльно не в Украине, желательно с контрольным или блокирующим пакетом.

Если мне память не изменяет, то существует в ООО такое понятие как "засновницький договір". Думаю в нем можно все и прописать: права и обязанности каждого акционера, порядок выхода. Только вот не знаю можно ли это применять для твоего случая, так как у вас ООО уже есть. И третий человек уже не основатель, а участник.