Получение доли бизнеса. Гарантии

Короче раскдал: у ребят малый бизнес (пищевики), просят инвестицию. Я готов войти как инвестор, за долю в бизнесе (делим маржу) на постоянной основе. Они зарегистрированны (вроде как ООО, еще не уточнял). Как мне лучше поступить, чтоб меня не подвинули когда они накопят достаточно оборотных средств? Деньги им нужны сильно, т.е. я молгу веревки вить из них как угодно. Работают вроде в белую (бабло всмысле на баллансе). Вписать меня соучеридителем? Договор инвестиции? Или вообще гарантий нет?  Просвятите, я блондинко в этом.

Caballero, во-1, мало вводных. Все-таки ООО или не ООО? Это важно. Исходим из того, что таки да. Тогда:

1. Вхождение в состав участников ООО, подписание и регистрация новой редакции Устава ООО.

2. Договор финансовой помощи и т. д. и т. п.

Но: ни первый, ни второй вариант не дает тебе 100% гарантии. А других я не вижу.

Neputin, + 1. Напрямую 100%-ной гарантии не будет.
А непрямой  - договор фининсовой помощи или заема с договором залога, лучше всего на квартиру учредителя

Юрисдикция?
Холдинг или одно юр.лицо?
Существующая структура участия?
Объем предлагаемой доли?
Планируется ли участие инвестора в операционной деятельности?
Активы/пассивы юр.лица, в котором предлагается доля?
Возможность навязать реструктуризацию?
Условия и срок инвестирования?
Планируется ли увеличение доли в дальнейшем?
Как будете расходиться?
...

Начинать надо с due diligence. Без юр. аудита вообще говорить о каких-либо гарантиях наивно - может их завтра вообще закроют, а твоя инвестиция им нужна, чтоб купить себе по вилле на Средиземноморском побережье.
По результатам проверки и в зависимости от ответов на вопросы выше можно чевойто думать.

Caballero, сосед, можешь меня выцепить вечерком дома - проведу тебе ликбез небольшой.
Контроль инвестиции имеет несколько уровней:
1) личный контроль, т.е. гарантированное участие в принятии решений – обеспечивается достаточной долей в компании;
2) обеспечение – залог, ипотека, поручительство и пр.;
3) договорный уровень (самый слабый).

must(a)ng, насколько я понимаю, уровень проекта немного пониже...

Dru, насчет залога согласен. А по поводу уровня проекта - какое это имеет значение, когда вкладываешь СВОИ деньги? Человек, который ценит свои деньги, и 100 гривен будет вкладывать, только всесторонне изучив ситуацию

Added after 25 seconds:

П.С. Кончаем флудить в теме, пжлст.

Мужики, всем спасибо! Для начала понятно.
Вводных действительно пока мало, т.к. завтра-послезавтра только встречаюсь с ребятами, смотрю бумаги, слушаю шо и как. Просто хотелось бы на встрече уже понимать что требовать.
Пока знаю что 99% это ООО, залогового имущества у них нет.
Тему пока не закрывайте, т.к. уверен, еще будут вопросы, после встречи.
Немного переформулирую пока просьбу: что мне узнать на встрече, что прояснит мои риски?

А какое обязательство будет обеспечиваться залогом? Выплата дивидендов? - так это инвестриск участников.  

Что на вскидку приходит в голову, так это предусмотреть обязательство остальных участников выкупить долю у инвестора обратно (РЕПО) при наступлении определенных условий (неуд. рез-ты бизнеса). И обеспечивать "квартирами-машинами" уже это обязательство.
Но с РЕПО есть свои вопросы.



Главное понимание того, че вы вообще друг от друга хотите: сколько им нужно денег, для чего, и какую долю они готовы под это отдать, на каких условиях, сколько они вкладывают своих денег (плечо), планируется ли привлечение других инвестиций, каких, что ты получишь, если инвестиция не "выстрелит", и т.д. и т.п.

Для начала проси устав и баланс с расшифровкой по основным средствам, по кредиторам (лучше не только последний, но в динамике), бизнес-план по освоению твоей инвестиции.
А что значит "залогового имущества нет"? – Ни у кого?

must(a)ng, я наберу тя вечером

Как уже писалось, оценка состояния бизнеса обязательна (юридический, финансовый аудит).

Ну а далее, если готовы участвовать, то мне видится три основных варианта участия с внесением денег.

1. Вас принимают в состав участников ООО с увеличением уставного капитала. После регистрации изменений в учредительные документы Вы вносите свой взнос денежными средствами, при этом получаете корпоративные права. Эта схема выгодна в плане налогов, т.к. у ООО не возникает доходов. Основные риски:
- Вы рискуете вместе с остальными участниками, и если бизнес прогорит то Вы ничего не получите;
- при наличии небольшой части в уставном капитале Вы не можете контролировать ни деятельностью руководителя, ни предприятия в целом. Бизнес может быть построен так, что предприятие работает в ноль, доход занижается, и реальная прибыль делится между другими участниками.

2. Вы предоставляете предприятию заем.
Из преимуществ - это возможность обеспечить возврат займа залогом.
Из недостатков:
- спорный вопрос о возможности предоставления процентных займов (финуслуга и пр);
- необходимость включить суму займа в доход получателя (если он плательщик налога на прибыль на общих основаниях);
- если заем беспроцентный, то есть риск, что вернут деньги и скажут спасибо.

3. Вы вносите деньги на депозит в банк, банк выдает кредит предприятию, Вы поручаетесь за предприятие своим депозитом.
Из достоинств: ставка налога на Ваши доходы - 5%, безпроблемное отнесение предприятием на расходы сумм процентов.
Из недостатков:
- у Вас нет контроля над деятельностью предприятия, при невозврате кредита Ваш депозит банк заберет, Вы получите право требования к предприятию, однако будет ли там что взять большой вопрос.

Именно этот вариант я хочу. Т.к. Бизнес довольно прибыльный 60% дохода/мес, мне интересно "обменять" свою инвестицию на контакты и структуру действующего бизнеса, и быть в нем тоже, получая обещанные 50% от дохода.
Как раз описанный риск о том, что доход будет занижаться в "0" и пугает - т.к. уставной капитал - понты, и оборотные средства - тупо деньги-сырье-деньги, которые крутятся. Если че - я остаюсь с бубликом. Просто мне казалось. что если я буду в "теме", т.е буду работать, звонить, ездить, контролировать платежи, то тяжелее будет сокрыть доходы от одного из соучеридителей, который "в теме". Т.е. моя первоочередная задача - не сколько сохранить инвестицию (там 100 тыс грн всего, для оборотного капитала), сколько защитить себя в процессе работы через полгода, год.
Т.е. упрощенно задача выгдялит так: "мы с Петей открыли фирму, мы учеридители, с равной долей, но мы не землю выкупаем, половина которой всегда моя, а все ОС в виде довар-деньги,  без доп мат средств, машины даже своей у нас нет, как мне гарантировать свою доляху, и контролировать что Петя меня не кидает, если все платежи белые"

Основной задача - это контроль над руководителем (т.к. он заключает договора). Для такого контроля Вам нужно либо иметь более 50% уставного капитала (т.е. Вы сможете его уволить при необходимости), либо (если Вы готовы работать в этом бизнесе) иметь 50% уставного капитала и самому быть директором. Первый вариант для Вас конечно поинтереснее, но вряд ли на него согласятся партнеры.
Можно еще ограничить права руководителя на заключение договором свыше какой-то суммы без согласия учередителей. Эти ограничения обязательно должны быть внесены в единый реестр. Хотя при работе фирмы в 0 особого толку от этих ограничений не будет, т.к. признать договор недействительным и произвести реституцию очень хлопотное занятие.

1. 50/50 - очень неудачное распределение долей. Так как dead lock (это когда вы не сможете сойтись в решении того или иного вопроса) становится реально мертвым. Практика показывает, что абсолютный паритет - это миф.
2. Для назначения своего директора нужно не 50+%, а 60+%.
3. Должно быть понимание того, какими способами будет выводиться прибыль (я так понял, это будут не дивиденды) - и обеспечить контроль именно этих каналов.
4. Возможно целесообразным будет совместное распоряжение счетами (дир твой, финдир - вражеский, или наоборот).
5. Если дир вражеский - уставом ограничить открытие новых счетов директором.

Совместный доступ к счетам + свой человек в бухгалтерии. А лучше-таки свой финдир с правом доступа ко счетам и работающий с черной кассой.

Caballero, Донецкий способ средины 90-х г.г.
- покупаешь у участников ООО 100% их долей в уставном капитале, избираешь себя самым генеральным директором, ставишь своего глав.буха; бывшим участникам ООО предлагаешь должности менеджеров (директор моря и директор пляжа к примеру) с бонусной системой выплат от оборота ООО.

ZebrIK, ну это понятно, защищает на 100%, действительно
я - донецкий, но это слишком жестко - полудружесккие отношения с владельцем ))

Гарантий сохранности денег в бизнесе быть не может...
Участие только деньгами без участия в процессе приведёт к 100% потере денег...
Исходя  из постановки  вопроса на форуме перед инвестицией - доверия  к партнёрам уже нет,  следовательно, отношения будут однозначно испорчены,  и всегда будут подозрения  в обмане, а такой бизнес будущего не имеет.

Если хотите зарабатывать деньги в бизнесе - занимайтесь им сами. Или просто положите деньги на депозит..

sharm, убедительная просьба не путать житейские советы с Правом.
Обратите внимание на правила раздела.