Вопрос по ООО

Есть украинское ООО с 4 участниками, доли 85, 5, 5 и 5 процентов. Директор - один из миноритарных участников, срок действия решения о его избрании истек летом.

Может ли кто-либо из участников выполнять обязанности директора и что для этого требуется? Возможно ли это без проведения собрания участников?

Заранее спасибо!

Во-первых, давайте отделять, так сказать, мух от котлет:
Отношения «участник-ООО» - корпоративные отношения, «директор-ООО» - трудовые/представительские. Они не являются взаимозаменяемыми. Ничего не мешает участнику ООО быть его директором, если такое решение поддерживают участники, владеющие совокупно 60% + 1 голос. В Вашем случае – нужно положительное голосование «мажора» (у которого 85%).

Во-вторых, что такое «срок действия»? Это значит, что в протоколе о назначении написано «назначить на должность Пупкина сроком до такого-то»? Вообще-то пока в справке 4-ОПП и справке статистики ООО числится «просроченный» директор, практически для всех, кто не спрашивает протокол о назначении, он продолжает быть директором. С другой стороны, это чревато рисками обжалования в последствии решений (в т.ч. договоров с третьими лицами), принятых таким директором от имени ООО.

Участник выступать в качестве директора без соответствующего решения ОСУ не может. Есть практика назначения И.О., но назначается он самим директором, для чего он должен правомочным.

А на что, собсно, жалуетесь?     Мажор задержался в отпуске? Умер?

 В английском праве помимо LLС - общество с ограниченной ответственностью, есть LLP - партнерство с ограниченной ответственностью. Так вот в таком партнерстве каждый Партнер (аналог участника) может выступать от имени партнерства в целом. В украинском праве такое возможно только в не "зарегулированных" организационных формах, позволяющих прописать корпоративную структуру и управление в учредительных документах, например, в адвокатских объединениях.

Редаговано: must@ng (08-09-2008 22:37)

must(a)ng, "Срок действия" означает именно это: "назначить на такой-то срок директором".

"Мажор" на другом конце света оказался в долговой яме и вряд ли приедет сюда в ближайшие несколько лет - туда ему и дорога

Стало быть, доверенность... спасибо за консультацию, тему можно закрыть!

Pachuco, в таком случае опостилированная доверка. Кстати, можно поднапрячься для того, чтобы его долю сразу купить, чтоб потом опять не хоботиться. Тем более ситуация, так сказать, способствует...  
Пожалуйста!

Pachuco, сорьки, что в твоей теме, ну уж очень вопрос схож

must(a)ng, а что лучше в англии открывать LLС или LLP? сейчас стоим перед выбором формы предприятия и никак не определимся

sweety, это, прежде всего, вопрос к юристам, которые знают право Англии. Могу поспорить, что здесь таких нет.

Кроме того, для английских юристов нужно будет уточнить какие требования выдвигаются к регистрируемым предприятиям и что подразумевается под лучше

sweety, мои познания в английском праве ограничены общепрофессиональной эрудицией, не более. Уж очень у них там все… ээ… по-английски.  

В целом LLP от LLC отличается вовлеченностью партнера/участника в оперативную и производственную деятельность предприятия. Партнер обычно лично участвует в производстве (например, возглавляет какую-либо практику в юр.фирме), за исключением так называемых "гольф-партнеров". Последние по статусу похожи на участников в ОООшке – их задача назначить топов и получать дивиденды (теоретически возможная модель участия, хотя и не единственная).

Партнерства классически оказывают консалтинговые услуги: адвокаты, аудиторы и прочая "интеллигентская сволочь" (В.И. Ленин).

а может "85" исключить - за то что не берет участие в деятельности предприятия и саботирует деятельность предприятия.

semvladislav, участие в управлении ООО - право участника, а не обязанность. Такое исключение будет нарушением прав участника, следовательно незаконным. Это все равно, что выселить человека из квартиры (конфисковать) за то, что он саботирует собрания кондоминиума.

Если мне не изменяет память, по этому поводу довольно внятно высказалась "вышка" в своих последних разъяснениях (кажется декабрьских) по корпоративным спорам. Да и на практике такое заочное исключение упрется в праведное непонимание    регистратора. Что Вы будете ему показывать, чтобы зарегистрировать новый устав без можора?

Зарегулированы у нас ОООшки. Ничего не поделаешь.  

Ситуация тупиковая. ИМХО долю мажора нужно выкупать с полным документальным оформлением. Как вариант, доверенность (там) - оплата (здесь) под ескроу. Иначе в любой момент может быть подан иск, хотя бы даже, от жены мажора.

Выходом из такой ситуации могло бы быть заблаговременное заключение ДКП доли с отлагательным уловием, к-ый бы вступал в силу после n-ого пропуска ОСУ. В таком случае не было бы вопросов относительно волеизъявления мажора. Хотя, не исключаю, что и такой договор проходил бы с определенным скрипом, особенно у консервативного регистратора.

must(a)ng, я понимаю, что они у нас зарегулированы, и про право, а не обязанность я понимаю, но что делать, если ООО надо изменить уставной капитал - увеличить срочно - миноритарщики согласны, а мажора нету - что делать? останавливать работу фирмы? кроме того, мною был предложен крайний вариант, исключительно приемлимый в случае большой "сочности" фирмы.

"вышка" высказывается по судебной практике корпоративных споров, а не по практике проведения собраний участников ИМХО.

непонимание регистратора - это проблема самого регистратора. очередь под дверью регистратора - это тоже непонимание работы регистратора, но уже с моей стороны. кроме того, у нас сейчас регистраторы пошли больно умные - у каждого регистратора свои требования к уставам - это правильно, это неправильно, причем никто письменный отказ не пишет.

кроме того, считаю (надо было с этого начинать все разборы полетов) что необходимо ознакомиться с уставом обсуждаемого ООО, потому что не зная что в нем написали мудрые участники - сложно давать советы и рекомендации.

Pachuco, я так понимаю что после слов "Стало быть, доверенность... спасибо за консультацию, тему можно закрыть!" от 08.09.2008 года тему можно закрывать? так почему модераторы ее не закрывают? а то мои посты щас точно разценят за флуд.

В описанном выше случае вижу единственный (и мой любимый) способ решения вопроса - суд. В этом случае - хозяйственный.
Предмет спора: исключение учредителя с подальшей выплатой его вклада и части прибыли.

Coolmad, есть необжалованные прецеденты?

К Нотариусу Господа к Нотариусу!!!!!!

YARIK_S, я вам  сильно советую прочитать правила данного раздела, прежде чем что-либо писать

Я Вас Сильно прошу обьяснить что я не то написал!!!! СИЛЬНО!!!!!!

Вы считаете ЭТО юридической консультацией? всерьез?

для профилактики - клизма.

Я считаю что это дело регистратора и нотариуса, ну понятное дело и владельцев остальных частей,они скажут как быть в данной ситуации!!!  

А за клизмочку Спасибо!!  не помогла!!!!!

YARIK_S, тогда у Вас месяц на тщательное изучение правил форума.

была счастлива с Вами ознакомиться.